PKN Orlen przejmie największą czeską firmę paliwowo-petrochemiczną Unipetrol. Ta akwizycja ma zapewnić polskiemu koncernowi lepszą pozycję negocjacyjną w rozmowach o fuzji z węgierskim MOL-em.

Dla Orlenu, który dotąd był mało aktywny w procesie regionalnej konsolidacji, przetarg na Unipetrol był szansą, aby w przyszłości uczestniczyć w budowie międzynarodowej struktury paliwowej na zasadach partnerskich. Ostatnio Orlen zwiększał dystans wobec MOL-a, który przejął słowacką firmę Slovnaft, a kilka miesięcy temu kupił 25 proc. akcji chorwackiej rafinerii INA. Kapitalizacja węgierskiego koncernu przekroczyła 4 mld dolarów, podczas gdy Orlenu szacowana jest na 3,3 mld dolarów.
By zapewnić sobie zwycięstwo, za akcje czeskiego potentata paliwowego Orlen zaoferował cenę wyższą od giełdowej. Obawiano się powtórzenia sytuacji z 2000 r., kiedy poniósł porażkę w przetargu na 36 proc. akcji Slovnaftu. Węgierski MOL przypisał tej inwestycji strategiczne znaczenie i zaoferował o kilkanaście milionów dolarów więcej niż PKN (262 mln). W 2003 r. zwiększył zaangażowanie kapitałowe w Slovnafcie do 70 proc., co spowodowało jeszcze mocniejszą integrację obu firm.
Działania Orlenu w ciągu ostatnich dwóch lat skupiły się na przejęciu Grupy Lotos, wskutek czego zostały spowolnione procesy ekspansyjne. Jednak bez narażenia się na zarzut o monopolizację, koncern nie ma możliwości dalszego efektywnego rozwoju w kraju. Tylko poprzez zagraniczne akwizycje stanie się firmą europejską, a nie jak dotąd - lokalną. Jedyna dotychczas zagraniczna inwestycja polskiego producenta paliw - zakup 494 stacji paliwowych w Niemczech za 100,9 mln euro na początku 2003 r. - to za mało, by mówić o roli regionalnego lidera. Zakup Unipetrolu pozwoli więc przejąć inicjatywę w procesie budowania środkowo europejskiego koncernu paliwowego.

Niechciane oferty.
Orlen w zasadzie nie miał konkurencji, gdyż w końcowej fazie przetargu z udziału w rywalizacji wycofał się MOL i brytyjsko-holenderska grupa Royal Dutch/Shell. Polska spółka, jako jedyna złożyła ostateczną ofertę. Kiedy stało się jasne, że Unipetrol może kupić jedynie Orlen, zdecydowane wzrosła wartość akcji czeskiego holdingu. Na dzień przed sfinalizowaniem transakcji, akcje Unipetrolu na praskiej giełdzie zdrożały o 14 proc., do najwyższego poziomu od sześciu lat. Przyczyną była wysoka cena płacona przez PKN za rządowy pakiet, bliska górnej granicy oczekiwań (ok. 15 mld koron czeskich).
Nasza oferta najbardziej odpowiadała Czechom nie tylko ze względów finansowych. Czeski rząd obawiał się, że po przejęciu przez zagranicznego inwestora, firma zostanie podzielona bądź trafi w ręce „nie chcianej” (rosyjskiej) firmy. Ten pierwszy scenariusz byłby najbardziej prawdopodobny gdyby przetarg wygrał Royal Dutch/Shell. Wiele obaw budził także ewentualny wybór na inwestora węgierskiego koncernu paliwowego MOL. Węgrzy kontrolują słowacki koncern paliwowy Slovnaft. Po wejściu do Czech mogliby ograniczyć produkcję miejscowych rafinerii i sprzedawać tam paliwa produkowane w rafinerii Slovnaftu w Bratysławie.
Za pakiet akcji Unipetrolu PKN Orlen zaoferował 13,05 mld koron czeskich (478 mln dolarów, czyli ok. 1,92 mld zł). W tej kwocie mieszczą się również zobowiązania wynikające za zadłużenia spółek tego holdingu firmy wobec państwowej Czeskiej Agencji Konsolidacyjnej. Jak zapewnił wiceprezes PKN, Sławomir Golonka, nie będzie problemów ze zgromadzeniem środków do sfinansowania transakcji, gdyż był to element wcześniejszych kalkulacji. Duża część pieniędzy została już zabezpieczona w uruchomionych liniach kredytowych. Pozostała część będzie aranżowana zgodnie z terminem wynikającym z harmonogramu płatności. Banki zaoferowały już koncernowi swoje usługi dotyczące obsługi tej transakcji.
Zdaniem niektórych polskich analityków, Orlen przepłacił za Unipetrol. Prezes PKN Orlen Zbigniew Wróbel przyznał, że cena zakupu osiągnęła maksimum, które Orlen mógł zaoferować. Jednak nie obawia się on, że wydatki związane z przejęciem czeskiego Unipetrolu mogą osłabić rozwój polskiego koncernu.

- Cena zakupu była dokładnie przeanalizowana, uzgodniona z doradcami zarówno finansowymi, jak i prawnymi, a na dodatek zasięgnęliśmy opinii zewnętrznego banku inwestycyjnego - powiedział Wróbel. - Rozmawiamy o dużym przejęciu na rynku, które ma gwarantować Orlenowi możliwość budowy centralno-europejskiego koncernu.

Zgodnie z czeskim prawem, PKN zobowiązany jest ogłosić wezwanie do zakupu pozostałych akcji od mniejszościowych akcjonariuszy Unipetrol i jego notowanych podmiotów zależnych. Według przedstawicieli płockiego koncernu, ogłoszenie wezwania nastąpi we wrześniu lub październiku 2004 r.
W ostatnich miesiącach Orlen podpisał porozumienia o współpracy z amerykańskim gigantem paliwowym ConocoPhillips oraz czeskim holdingiem Agrofert, drugą co do wielkości grupą chemiczną w Czechach. Orlen zobowiązał się, że w razie pomyślnego zakończenia procesu prywatyzacji, jako większościowy akcjonariusz Unipetrolu podejmie starania, aby Unipetrol sprzedał część swoich aktywów na rzecz ConocoPhillips i Agrofert. Od tego co i po jakiej cenie zostanie sprzedane partnerom Orlenu, będą zależeć końcowa cena wpływu czeskiej transakcji na wycenę akcji Orlenu.

- Zapewniam, że będziemy starali się wypracować jak najlepszą dla Unipetrolu strukturę własności aktywów. Ponadto naszym celem będzie inicjacja wzrostu i finansowej stabilizacji holdingu Unipetrolu oraz integracja wybranych obszarów jego działalności z grupą PKN Orlenstwierdził Zbigniew Wróbel.

Warto dodać, iż czeski rząd próbował sprzedać Unipetrol już w 2002 r., ale ówczesny zwycięzca, a obecnie partner PKN-u w konsorcjum, czeski Agrofert, nie wywiązał się z obietnicy zapłacenia za spółkę 361 mln euro. Podczas poprzedniej próby prywatyzacji Unipetrolu najwyższa oferta wyniosła 12 mld koron.

Co właściwie kupiono
Unipetrol kontroluje rafinerie w Kralupach (Czeska Rafinerska, która od kilku lat jest obecna na rynku w południowej Polsce) i Litvinov, których moce przerobowe wynoszą ponad 8 mln t ropy. Dostarczają one ok. 55 proc. paliw zużywanych w Czechach. Spółka dysponuje też rafinerią w Komarom o zdolności przerobowej 800 tys. t, z nowoczesnym kompleksem olejowym. Unipetrol posiada też też firmy chemiczne: Kauczuk Kralupy, Chemopetrol, Aliachem, Agrobochemię, Spolanę oraz instytut badawczy i kilka różnych spółek handlowych.

- Największe nadzieje wiążemy z działalnością podstawową Unipetrolu: produkcją paliw w Czeskiej Rafinerskiej i ich sprzedażą poprzez sieć stacji Benzina – stwierdził Zbigniew Wróbel.
Czeska firma ma także sieć 340 stacji paliw, co pozwala na kontrolowanie ok. 18 proc. czeskiego rynku.
- Ta akwizycja pozwoli nam rozszerzyć sieć dystrybucji o kilkaset stacji na bardzo newralgicznym kierunku – podkreślił wiceprezes PKN Sławomir Golonka. Z kolei według wiceprezesa Janusza Wiśniewskiego, inwestycja w Unipetrol powinna szybko przynieść zyski: iczymy na setki milionów złotych oszczędności dzięki licznym synergiom. Np. nie będziemy musieli budować kosztownej instalacji do produkcji olejów bazowych, z których produkuje się np. oleje silnikowe. Unipetrol może nam także pomóc ochronić południe kraju przed importem paliw np. ze Slovnaftu. Dzięki Unipetrolowi zyskujemy także ważną kartę w negocjacjach w sprawie fuzji z węgierskim MOL-em - powiedział Wiśniewski.

Orlen już od pewnego czasu nie radzi sobie ze słowacką konkurencją na południu Polski. W ubiegłym roku Slovnaft sprzedał w Polsce ok. 500 tys. t paliw i zapowiada dalszy wzrost sprzedaży. W niektórych miastach na południu Polski nie sposób dziś kupić innego paliwa niż słowackie. Chętnie zaopatrują się w nie zwłaszcza właściciele prywatnych stacji paliwowych. Część analityków przewiduje, że to właśnie Unipetrol stanie się głównym dostawcą paliw na południe Polski i wyprze stamtąd Slovnaft.
Tymczasem węgierski koncern, właściciel Slovnaftu, podtrzymuje wcześniejsze zapowiedzi o planach ekspansji na południu Polski słowackiego producenta paliw. Według Węgrów, to naturalny rynek dla Slovnaftu, który będzie rozwijał działalność w tym rejonie. Wcześniej przedstawiciele MOL-a informowali, że węgierska spółka chce zwiększyć obecność na polskim rynku paliw poprzez utworzenie sieci 100-150 stacji paliw Slovnaftu. Nie wiadomo, jak polsko-węgierska konkurencja ma się do planów fuzji obu koncernów.
Największym jednak problemem jest rozdrobnienie grupy Unipetrol i jej zadłużenie. Unipetrol jest holdingiem bardzo wielu firm, w tym takich, w które PKN zapewne nie będzie chciał inwestować, np. z obszaru chemii ciężkiej. Trzeba za nie dużo zapłacić, a później sporo zainwestować, i to w sytuacji, gdy stopa zwrotu jest potencjalnie niższa niż na core businessie, czyli na produkcji i sprzedaży paliw. Do tego dochodzi dość skomplikowana sytuacja formalno-prawna. Konsorcjum zachodnich firm naftowych: Shell, Agip i Conoco, które zarządza Czeską Rafinerską, miało mieć preferencje przy prywatyzacji tego holdingu. Szczegóły tych powiązań nie są do końca znane. PKN zamierza niebawem podjąć rozmowy z udziałowcami Czeskiej Rafinerskiej.
Ponadto Unipetrol jest bardzo poważnie zadłużony (na 800 mln euro) i wymaga długiej i kosztownej restrukturyzacji. W krótkim okresie transakcja może więc wpływać na obniżenie osiąganej przez Orlen rentowności. Analitycy przypuszczają, że PKN chcąc zdobyć pieniądze na pokrycie tych wydatków, będzie musiał sprzedać akcje Polkomtela (operatora sieci komórkowej Plus GSM). Restrukturyzacja holdingu może zająć nawet trzy lata.

Rozmowy z MOL-em kontynuowane.
Zakup Unipetrolu jest traktowany jako ważny etap budowy środkowoeuropejskiego koncernu paliwowego. Następny - to ewentualna fuzja MOL-a i Orlenu. Węgierski koncern jest obecnie zainteresowany notowaniem swoich akcji na warszawskiej giełdzie. Decyzja w tej sprawie ma zostać podjęta do końca pierwszego półrocza tego roku, by rozpocząć notowania na początku 2005 r.
30 kwietnia wygasł list intencyjny, podpisany przez oba koncerny w listopadzie 2003 r. W tym czasie obie strony miały uzgodnić warunki ewentualnej przyszłej współpracy oraz powiązań kapitałowych. W porozumieniu z 2003 r. założono m.in., że każda ze stron obejmie od 10 do 15 proc. akcji drugiej strony. Obie strony przewidziały także również możliwość powołania spółki, której celem byłaby realizacja wspólnych przedsięwzięć gospodarczych, w tym wspólnych inwestycji. Spółka ta, po dokonaniu dodatkowych analiz, miałaby być wykorzystana jako wehikuł do zarządzania wybranymi segmentami aktywów obu stron.
Wygaśnięcie listu intencyjnego nie będzie jednak oznaczać przerwania prac nad połączeniem obu spółek. „PKN Orlen i MOL osiągnęły znaczący postęp w przygotowaniu uzgodnionych, szczegółowych ram wzajemnej współpracy. Zawarcie wiążącej umowy pomiędzy stronami oraz zapewnienie poparcia i odpowiednich decyzji na szczeblu rządowym jak i korporacyjnym wymaga jednakże dalszych rozmów i dyskusji” - podał PKN w piątkowym komunikacie.
Zdaniem prezesa Orlenu, kluczem do przeprowadzenia fuzji jest decyzja Nafty Polskiej o dalszej prywatyzacji PKN. (Skarb Państwa wraz z Naftą Polską mają 28 proc. akcji koncernu.) Nafta Polska deklaruje, że przygotuje odpowiednie analizy dla resortu skarbu na temat fuzji obu spółek w ciągu dwóch lub trzech miesięcy. W tych analizach równie ważna, jak odpowiedź na pytanie o ewentualne alianse, powinna być kwestia zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego państwa.
Po raz kolejny budowę takiego koncernu poparł Jan Kulczyk, jeden z najbardziej wpływowych akcjonariuszy PKN. Formalnie kontroluje ok. 5,7 proc. akcji koncernu, ale nieoficjalnie wiadomo, że posiada ponad 10 proc. akcji. Kulczyk mówił dziennikarzom, że fuzja to najlepsze rozwiązanie i jedyna szansa dla obu firm. – Teraz cały świat zmierza w kierunku fuzji i mariaży. To daje zupełnie inną siłę kapitałową, inne synergie. W związku z tym jesteśmy na to skazani, czy to się nam podoba, czy nie. Lepiej być jednak reżyserem niż statystą – stwierdził.


O roli Kulczyka w procesie połączeniowym i w samym Orlenie stało się głośno, gdy podczas ostatniego WZA przewodniczącym rady nadzorczej koncernu został Jan Waga, szef Kulczyk Holding. Oddanie kierownictwa w radzie spółki przedstawicielowi mniejszościowego akcjonariusza, zostało uznane za pozbycie się przez Skarb Państwa części wpływów w tej największej polskiej firmie, mającej kolosalne znaczenie dla bezpieczeństwa energetycznego kraju. Z tego powodu opozycja złożyła w Sejmie wniosek o wotum nieufności dla ministra skarbu, Zbigniewa Kaniewskiego, ale do odwołania ministra zabrakło głosów.
Przedstawiający wniosek Ludwik Dorn z PiS oskarżył ministra, że sprzyja „oligarchizacji na styku polityki i biznesu”. W uzasadnieniu wniosku zarzucono Kaniewskiemu m.in. dopuszczenie do powołania Jana Wagi z Kulczyk Holding na stanowisko przewodniczącego rady nadzorczej PKN Orlen, brak jednoznacznych deklaracji w sprawie fuzji Orlenu z koncernem MOL. Wytknięto też brak pomysłu, jak zapobiec przejęciu ewentualnego nowego koncernu przez Jukos, a także kontroli nad gdańskim Naftoportem przez rosyjskie spółki gazowe. Zbigniew Kaniewski wyjaśniał posłom, że nie podjął żadnej decyzji, która powodowałaby zagrożenie dla bezpieczeństwa energetycznego państwa. Po raz kolejny przekonywał, że zmiany w radzie nadzorczej Orlenu wzmocniły w niej pozycję Skarbu Państwa.
Według Zbigniewa Wróbla, stworzenie środkowoeuropejskiego koncernu paliwowego osłabia szanse na przejęcie go przez Jukos. - Dzisiaj łatwiej nas przejąć, gdyż nie mamy żadnych osłon – powiedział.

Zdaniem analityków, środkowoeuropejski koncern i tak może stać się celem przejęcia przez rosyjską grupę lub innego światowego giganta. Petr Zolotarew, p.o. prezesa rosyjskiego koncernu naftowego Jukos powiedział podczas Europejskiego Szczytu Gospodarczego w Warszawie (28-30 kwietnia br.), iż powstanie środkowoeuropejskiego koncernu dałoby możliwość zawierania większych transakcji z jego firmą, która już teraz jest wiodącym eksporterem ropy dla regionu. Jukos pozytywnie ocenia konsolidację w sektorze paliwowym Europy Środkowej i w przyszłości może w nim zainwestować – stwierdził.

Łączna kapitalizacja PKN i MOL wyniosłaby ok. 7 mld dolarów, podczas gdy wartość rynkowa Jukosu to 31 mld dolarów. Jednakże wschodni gigant ma w tej chwili kłopoty w Rosji, a poza tym, jak stwierdził jego przedstawiciel, bardziej interesują go teraz rynki Dalekiego Wschodu.
W reakcji na ostatnie doniesienia prasowe Jukos oświadczył pod koniec kwietnia, że nie ma udziałów ani w polskim PKN Orlen, ani w węgierskim MOL-u. Jednak według nieoficjalnych informacji analityków Jukos miałby kontrolować ok. 10 proc. MOL-a.